O Conselho de Administração da L’Oréal, reunido em 7 de dezembro de 2021, aprovou por unanimidade uma transação estratégica que consiste na recompra, pela L’Oréal, de ações da empresa, como parte de seu programa de recompra de ações.de 22,26 milhões de ações próprias – representando 4,0% do seu capital – da Nestlé. Os membros do Conselho de Administração ligados à Nestlé e à família Bettencourt Meyers não participaram das votações.
O preço unitário da ação da L’Oréal nesta transação é de 400,0 euros, ou seja, um desconto de 5,8% em relação ao preço de fechamento de 7 de dezembro de 2021 e um desconto de 2,9% em relação ao preço médio ponderado pelo volume no período de 8 de novembro de 2021 a 7 de dezembro de 2021, inclusive. O preço total pago à Nestlé será, portanto, de 8.904 milhões de euros.
Todas as ações recompradas pela L’Oréal serão adquiridas exclusivamente para fins de cancelamento e serão canceladas, o mais tardar, em 29 de agosto de 2022. Ao final da transação e após o cancelamento das ações recompradas, a participação da Nestlé no capital da L’Oréal será reduzida de 23,3% para 20,1%. Todos os demais acionistas se beneficiarão de um efeito agregativo na mesma proporção, incluindo a família Bettencourt Meyers, cuja participação na L’Oréal aumentará de 33,3% para 34,7%.
A Autorité des Marchés Financiers concedeu à família Bettencourt Meyers uma isenção da obrigação de apresentar uma oferta pública obrigatória, em virtude de a empresa ter ultrapassado o limite de um terço do capital e dos direitos de voto. Os membros do Conselho de Administração ligados à Nestlé e à família Bettencourt Meyers não participaram das deliberações nem das votações do Conselho de Administração relativas a esta transação. A composição do Conselho de Administração permanece inalterada.
A transação ajudará a otimizar o balanço patrimonial da L’Oréal, beneficiando-se de excelentes condições de financiamento, ao mesmo tempo que mantém uma significativa flexibilidade financeira para garantir o desenvolvimento futuro do Grupo. A transação também terá um efeito positivo no lucro por ação da L’Oréal de mais de 4% em um ano completo. A recompra de ações será financiada de forma equilibrada, por meio do caixa disponível do Grupo, por um lado, e de novas dívidas, por outro.
Em conformidade com a recomendação da Autorité des Marchés Financiers DOC-2017-04, em particular, o Gabinete Ledouble, representado pela Sra. Agnès Piniot, foi nomeado pelo Conselho de Administração como perito independente responsável pela emissão de um certificado de equidade.
Após a avaliação das ações, o especialista independente concluiu que:
– “Do ponto de vista financeiro, o preço das ações recompradas é justo para a empresa e seus acionistas;
– A transação não afeta os saldos financeiros nem a capacidade de investimento da empresa;
– A transação, realizada no interesse da Companhia, será benéfica para os seus acionistas e estará em conformidade com o regulamento relativo a transações com partes relacionadas.
A operação de recompra de ações, que será realizada por meio de uma negociação em bloco fora do mercado, não está sujeita a nenhuma condição precedente e deverá ser finalizada nos próximos dias.
O Sr. Jean-Paul Agon, Presidente do Conselho de Administração da L’Oréal, declarou: “Esta transação com a Nestlé é do interesse da empresa e de todos os seus acionistas. Constitui um novo marco estratégico no reforço da estabilidade acionária da L’Oréal em torno da família fundadora Bettencourt Meyers e da Nestlé.”
O Sr. Nicolas Hieronimus, Diretor Executivo da L’Oréal, declarou: ” Estamos muito satisfeitos em continuar o desenvolvimento da L’Oréal com o apoio da família Bettencourt Meyers e da Nestlé.”